Jumpgate AB (publ) (”Jumpgate” eller ”Bolaget”) har idag, den 5 april 2023, ingått avtal med Kirk Lenke om förvärv av samtliga aktier i Nukklear GmbH (”Nukklear”) för totalt 6,5 MEUR, varav 5 MEUR, ska betalas kontant och 1,5 MEUR ska betalas genom kvittning av säljarens fordran mot aktier i Jumpgate. Vidare kan en tilläggsköpeskilling, baserad på Nukklears framtida resultat, komma att utgå. Förvärvet finansieras dels genom en företrädesemission av aktier som kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande, dels genom lånefinansiering om 10 MSEK. Genom förvärvet väntas Jumpgate öka koncernens omsättning väsentligt och nå lönsamhet på koncernnivå under 2023.
Som ett led i Bolagets tillväxtplan förvärvar Jumpgate samtliga aktier i tyska Nukklear bestående av 48 utvecklare med egna PC-titlar under utveckling och en stor erfarenhet inom work-for-hire, där den norska spelutvecklaren Funcoms AAA-projekt Dune utgör ett av Nukklears största pågående projekt.
Köpeskillingen uppgår till totalt 6,5 MEUR, varav 5 MEUR ska betalas kontant och 1,5 MEUR ska betalas genom kvittning av säljarens fordran mot aktier i Jumpgate. Av den kontanta köpeskillingen ska 4 MEUR erläggas i samband med Jumpgates tillträde av aktierna medan en 1 MEUR ska erläggas senast efter nio månader. Resterande del av köpeskillingen, 1,5 MEUR, ska erläggas genom kvittning av nya aktier i Jumpgate, där 0,5 MEUR ska kvittas i samband med Jumpgates tillträde av aktierna i Nukklear, 0,5 MEUR ska kvittas mot nya aktier inom 9 månader från Jumpgates tillträde av aktierna i Nukklear och 0,5 MEUR ska kvittas mot nya aktier inom 12 månader från Jumpgates tillträde av aktierna i Nukklear. Teckningskursen i de olika kvittningsemissionerna ska baseras på volymviktad genomsnittskurs för Jumpgates aktier under en period om tio handelsdagar runt dagen för avtalet, dagen som infaller nio månader efter avtalsdagen respektive dagen som infaller tolv månader efter avtalsdagen. Säljaren har åtagit sig att inte avyttra vederlagsaktier under en period om 12 månader från och med erhållandet av aktierna i respektive kvittningsemission.
Vidare ska en tilläggsköpeskilling utgå baserad på Nukklears resultat efter skatt för åren 2023, 2024 och 2025, där 10 % av resultatet efter skatt upp till 1 MEUR ska tillfalla säljaren. Mellan 1-2 MEUR ska 80 % av resultatet efter skatt tillfalla säljaren och för resultatet efter skatt över 2 MEUR ska 20 % tillfalla säljaren. Ytterligare ersättning till säljaren kan utgå vid försäljning av produkter baserade på spelprojektet Fog and Silver som för närvarande är i förproduktion (30 % av projektets resultat, dock maximalt 2 MEUR) samt utlicensiering av de immateriella rättigheterna från spelet (30 % av projektets resultat, dock maximalt 2 MEUR).
Jumpgates tillträde till aktierna i Nukklear förväntas slutföras före utgången av andra kvartalet 2023.
”Med förvärvet tar vi ett stort och viktigt steg för Jumpgate och vårt mål om att skapa en grupp av förstklassiga spelutvecklare, med kapacitet att leverera större spel för främst PC och konsol i samarbete med ledande förläggare. Vi tillför ett lönsamt bolag med starkt kassaflöde och ett högkvalitativt och erfaret utvecklings- och ledningsteam, som tillför nyckelkompetens och kapacitet för större spelprojekt. Jag är mycket stolt och glad över att kunna presentera ett så offensivt och positivt förvärv till våra aktieägare. Vi har följt Nukklears framgångar sedan många år och har en god relation med grundaren Kirk Lenke. Jag ser nu fram emot att tillsammans med Nukklear-teamet utveckla den nya Jumpgate-gruppen vidare”, säger Harald Riegler, VD för Jumpgate AB.
“Genom affären med Jumpgate blir Nukklear en del av en bolagsgrupp med flera skickliga team, med kompletterande kompetenser och bra synergier. Jag är mycket förväntansfull över att se vad vi kan åstadkomma tillsammans”, säger Kirk Lenke, VD för och grundare av Nukklear GmbH.
Kort om den förvärvade verksamheten
För 2023 har bolaget 5,15 MEUR i intäkter från delbetalningar från redan ingångna utvecklingsavtal med en målsättning att uppnå en total omsättning om cirka 6 MEUR, med ett rörelseresultat om cirka 1,5-2 MEUR. Nukklear kommer att vara skuldfritt vid tillträdesdagen.
Nukklear är baserat i Hannover i Tyskland och bolaget omfattar 48 utvecklare. För ytterligare information, se www.nukklear.de.
Bakgrund och motiv till transaktionen
Jumpgate är en oberoende spelkoncern verksam på den globala marknaden. Bolaget bedriver utveckling och förläggning av såväl egna speltitlar som på uppdrag av externa aktörer (s.k. work-for-hire). Med målet att skapa en ledande grupp av utvecklingsstudior med förstklassiga partners har Bolaget, genom att nyttja intern kompetens och erfarenhet, inlett ett strategiskt skifte från mobilspel till ett ökat fokus på PC- och konsolspel med god avkastningsprofil. Den nya strategin inkluderar löpande utvärdering av tänkbara förvärvsobjekt i form av lönsamma studior med bevisade affärsmodeller och starka utvecklarteam, som kan lyftas till nästa nivå med Jumpgates starka internationella nätverk och kapacitet. Som ett led i den nya strategin meddelade Bolaget i november 2022 förvärvet av den tyska spelstudion Funatics, vilket tillför ett erfaret utvecklingsteam inom PC- och konsolspel som bland annat var centralt i framgången för den internationella spelutvecklaren Ubisofts spelserie The Settlers. Med Nukklear tillförs även ett större utvecklingsteam med tung kompetens inom utveckling av online multi-playerspel på spelmotorn Unreal, vilket ytterligare kommer att stärka Jumpgates förmåga att leverera större spelprojekt.
Förvärvet av Nukklear väntas tillföra en betydande intäktsökning om cirka 5-6 MEUR och väntas bidra till ett positivt rörelseresultat om cirka 1-1,5 MEUR för Jumpgate på koncernnivå för helåret 2023 och tillsammans med bolagets ovan nämnda kompetens utgör Nukklear-förvärvet en mycket viktig pusselbit i Bolagets strategiska övergång från mobil till PC.
Genom förvärvet väntas Jumpgate öka koncernens omsättning för 2023 väsentligt jämfört med 2022, med en total omsättning om cirka 9-11 MEUR samtidigt som Bolaget väntas nå lönsamhet på koncernnivå under 2023.
Finansiering
Förvärvet finansieras dels genom en företrädesemission av aktier som kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande, dels genom lånefinansiering om 10 MSEK. I samband med förvärvslånet kommer ytterligare 11 MSEK lånas upp för refinansiering av befintliga lån. Lånen kommer ha en löptid på 12 månader och marknadsmässig ränta. För att möjliggöra lånefinansieringen kommer personliga säkerheter ställas för fordran från Jumpgates VD och styrelseordförande. En kompensation för det kommer att föreslås till beslut av årsstämman 2023, med betalning genom kvittning mot aktier på samma villkor som i nyemissionen.
För ytterligare information
Harald Riegler VD, Jumpgate AB Telefon: 0705 – 54 73 33 E-post: harald@jumpgategames.se
Om Jumpgate
Jumpgate AB är en oberoende spelgrupp som grundades 2011 och omfattar den Visbybaserade spelstudion Tableflip Entertainment samt Hamburgbaserade Tivola Games och gameXcite. Koncernen producerar och förlägger egna spel samt utvecklar spel och andra digitala produkter på uppdrag av externa företag. Gruppens bolag har etablerade samarbeten med starka industripartners och spännande produktportföljer med stor potential. Koncernen verkar på den globala marknaden, distribuerar sina spel världen över och har ett stort internationellt nätverk. För mer information se: www.jumpgategames.se
Denna information är sådan information som Jumpgate AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (MAR). Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 5 april 2023 klockan 22:10 CEST.