Kallelse till årsstämma i Jumpgate AB
Aktieägarna i Jumpgate AB kallas härmed till årsstämma att hållas tisdagen den 27 juni 2023 kl. 10:00 i bolagets lokaler på S:t Hansgatan 35, 621 56 Visby. Inpassering och registrering till stämman startar klockan 9:30.
Rätt att delta och anmälan
Den som vill delta vid årsstämman ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 16 juni 2023 och (ii) senast den 20 juni 2023 anmäla sig per post till Jumpgate AB, ”Årsstämma”, att. Harald Riegler, S:t Hansgatan 35, 621 56 Visby, eller via e-post till info@jumpgategames.se. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, adress, telefonnummer (dagtid), person- /organisationsnummer och aktieinnehav.
Ombud
Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara äldre än ett år per dagen för årsstämman, dock att fullmaktens giltighetstid får vara längst fem år från utfärdandet om detta särskilt anges. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda till ovanstående adress senast den 20 juni 2023. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.jumpgategames.se.
Förvaltarregistrerade aktier
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 16 juni 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast den 20 juni 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Förslag till dagordning
- Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.
- Upprättande och godkännande av röstlängd.
- Val av en eller två justeringspersoner.
- Godkännande av dagordning.
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
- Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse.
- Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen.
- Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
- Beslut i fråga om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
- Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer.
- Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor.
- Val av styrelse, styrelseordförande och revisor.
- Beslut om valberedning och nomineringsprocess inför årsstämman 2024.
- Stämmans avslutande
Förslag till beslut
Val av ordförande vid stämman, fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer, fastställande av arvoden till styrelse och revisor, val av styrelse, styrelseordförande och revisor, (punkt 1, 7-10).
Jumpgate AB:s valberedning inför 2023 års årsstämma, bestående av Jari Pulkkinen (ordförande), Viktor Modigh och Kirk Lenke, föreslår följande:
- Val av Viktor Modigh till ordförande vid årsstämman.
- Val av fyra styrelseledamöter utan suppleanter.
- Omval av styrelseledamöterna Martin Ekdal, Marcus Jacobs och Viktor Modigh samt nyval av Andras Vajlok för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
- Omval av Viktor Modigh till styrelseordförande.
- Arvoden till styrelseledamöterna och styrelseordföranden enligt följande: (i) årligt arvode om 100 000 kronor till styrelseledamöter (utom verkställande direktören); (ii) årligt arvode om 200 000 kronor till styrelseordföranden. Inget arvode för eventuellt kommittéarbete utgår. Styrelseledamöter ska även ha rätt att fakturera bolaget i den mån de utför tjänster utanför styrelseuppdraget. Det ska noteras att Viktor Modigh inte deltog i beslutet om förslag till arvoden till styrelseordföranden och övriga styrelseledamöter. Föreslaget arvode är oförändrat i förhållande till föregående år.
- Omval av den auktoriserade revisorn Per-Olov Strand som revisor, samt Marcus Jönsson Vallas som revisorssuppleant, båda verksamma på Finnhammars Revisionsbyrå AB.
- Arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.
Andras Vajlok
Född: 1971. Andras har en kandidatexamen från Handelshögskolan vid Göteborgs Universitet. Han är en oberoende investerare och rådgivare till nordiska bolag inom spel och annan digital verksamhet. Han var tidigare CFO på Paradox Interactive med ansvar för Finance, Legal och Investor Relations samt ansvarig för Paradox Interactives börsnotering 2016. Andras har även internationell erfarenhet som projektansvarig inom IT och som affärsutvecklare samt erfarenhet från NASDAQ OMX Nordic. Andras är styrelseledamot i Paradox Interactive, Unibap, Aldeon, Gifted och Besedo.
Disposition av bolagets resultat (punkt 8)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2022.
Beslut om valberedning och nomineringsprocess inför årsstämman 2024 (punkt 10)
Valberedningen föreslår att valberedningens ledamöter ska utses genom att styrelsens ordförande kontaktar tre av de största aktieägarna baserat på aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den 30 september 2023 som vardera utser en representant att, jämte styrelsens ordförande, utgöra valberedning för tiden intill dess att nästa årsstämma har hållits eller, i förekommande fall, intill dess att ny valberedning utsetts. Om styrelsens ordförande, direkt eller genom bolag, skulle vara en av de nyss nämnda största aktieägarna, så ska valberedningen endast bestå av tre ledamöter (styrelsens ordförande samt de två representanter som utsetts av de övriga två större aktieägarna).
Lämnar ledamot valberedningen innan dess arbete är slutfört ska, om valberedningen bedömer att detta är erforderligt, ersättare utses av samme aktieägare som utsett den avgående ledamoten eller, om denne aktieägare inte längre tillhör de röstmässigt största aktieägarna, ska ersättare sökas bland de större aktieägarna.
Valberedningen utser inom sig ordförande. Sammansättningen av valberedningen ska offentliggöras på bolagets webbplats så snart den utsetts och senast sex månader före årsstämman. För det fall en förändring i ägarstrukturen sker efter det att valberedningen satts samman på sätt att en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de till röstetalet största aktieägarna, kan också valberedningens sammansättning ändras i enlighet därmed om valberedningen bedömer att så är erforderligt.
Valberedningens uppgift ska vara att inför bolagsstämma framlägga förslag avseende antal styrelseledamöter som ska väljas av stämman, ersättning till styrelseordföranden och övriga ledamöter respektive för revisorn, eventuell ersättning för utskottsarbete, styrelsens sammansättning, styrelseordförande, beslut om processen för valberedning 2024 ordförande på bolagsstämma, samt val av revisorer. Bolaget ska svara för skäliga kostnader som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullfölja sitt uppdrag.
Aktieägares rätt att begära upplysningar
Aktieägare erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.
Handlingar
Årsredovisningshandling, revisionsberättelse och övriga handlingar att behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, senast den 6 juni 2023 och tillsändes utan kostnad till den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.jumpgategames.se och framläggas på stämman.
Aktier och röster
Jumpgate AB har på dagen för denna kallelse totalt 143 270 972 aktier med en röst vardera.
Behandling av personuppgifter
För information om hur bolaget behandlar dina personuppgifter hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats:
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicybolagsstammor-svenska.pdf
Visby i maj 2023
Styrelsen
För ytterligare information
Harald Riegler VD, Jumpgate AB Telefon: 0705 – 54 73 33 E-post: harald@jumpgategames.se
Om Jumpgate
Jumpgate AB är en oberoende spelgrupp som grundades 2011 och omfattar den Visbybaserade spelstudion Tableflip Entertainment samt Hamburgbaserade Tivola Games och gameXcite. Koncernen producerar och förlägger egna spel samt utvecklar spel och andra digitala produkter på uppdrag av externa företag. Gruppens bolag har etablerade samarbeten med starka industripartners och spännande produktportföljer med stor potential. Koncernen verkar på den globala marknaden, distribuerar sina spel världen över och har ett stort internationellt nätverk. För mer information se: www.jumpgategames.se
Företrädesemissionen
INVESTOR RELATIONS
Välkommen till Jumpgate AB:s investerarsidor. Bolagets mentor är G&W Fondkommission
This section is only available in Swedish, please contact ir@jumpgategames.se with questions and inquiries.
Kontaktpersoner för IR-relaterade frågor:
Don Geyer and Håkan Mattsson
ir@jumpgategames.se
tel: +46705547333
För övriga frågor, vänligen skicka e-post till info@jumpgategames.se
Styrelse & VD
Viktor Modigh
Styrelseordförande
Antal aktier: 2 250 000
Viktor är en entreprenör, investerare och rådgivare med bred kompetens som inkluderar finans, fusioner och förvärv, affärsutveckling och erfarenhet från den kommersiella och legala sidan inom ett antal branscher.
Han är även en erfaren förhandlare och har ett starkt internationellt finansiellt nätverk.
Han har en juris kandidatexamen från Handelshögskolan vid Göteborgs Universitet.
Andra styrelseuppdrag inkluderar den molnbaserade filmkollaborations-plattformen Klash och de norska privata investmentbolagen Minotaurus Energi AS och Urtiven AS.
Martin Ekdal
Styrelseledamot
Antal aktier: 2 059 158
Martin är en entreprenör med stort kontaktnät inom spelindustrin och innehar en gedigen kompetens inom affärsutveckling, marknadsföring, och försäljning.
Grundare av mjukvarubolaget Donya Labs AB 2006, och innehade där olika positioner såsom VD och försäljningschef fram tills att bolaget köptes av Microsoft (MSFT) 2017.
Filosofie Magisterexamen från Linköpings Universitet med inriktning mot Affärsekonomi och affärsrätt.
Ägare av Martin Ekdal Invest.
Matthew Wilson
Styrelseledamot
Antal aktier: 547 341
Matthew Wilson är ursprungligen från Kanada men bor sedan länge i Helsingfors med sin familj.
Han är sedan ungefär ett år tillbaka grundare och vd för investmentbolaget Wild Sloths OY, som investerar i spelrelaterade bolag.
Innan han startade Wild Sloths arbetade Matthew under 9 år på den ledande finska spelstudion Rovio, där han hade en nyckelroll i bolagets kommersiella framgång och var en av de större aktieägarna tillsammans med sin fru.
Hans positioner inkluderade Head of Marketing för lanseringen av Angry Birds, Head of third party Publishing och Director of Business Development.
Matthew har en gedigen kompetens och erfarenhet av monetarisering av mobilspel och kommersialisering av immateriella rättigheter. Dessutom har han ett omfattande nätverk i spelbranschen.
Harald Riegler
Styrelseledamot
Antal aktier privat & bolag: 5 255 740
Harald är en entreprenör och konsult inom spelindustrin, som bor i Wien, Österrike.
Han är uppvuxen i Österrike med svensk mor och talar svenska.
Harald var medgrundare och VD för spelutväcklingsföretaget Purple Lamp Studios, som förvärvades av Embracer Group, och medgrundare i belgiska Neopica, som förvärvades av Nacon Games.
Dessutom var han VD och grundare i Österrikes största spelstudio Sproing i över 15 år, samt partner i den nystartade tyska affärsplattformen för spelindustrin Gamesindustry.network.
Marcus Jacobs
Styrelseledamot
Antal aktier: 2 810 714
Marcus är en Stockholmsbaserad industriveteran och investerare, som tjänstgör som Chief Commercial Officer på Embark Studios.
Han var medlem i den exekutiva ledningsgruppen på King Digital 2012-2019, där han bland annat var ansvarig för Candy Crush-studion.
Höjdpunkter från perioden inkluderar tillväxten från 100 till 2 000 personer, börsnoteringen 2014 och uppköpet av King från ActivisionBlizzard för 6 miljarder USD 2016.
Don Geyer
Styrelseledamot
Antal aktier: 646 321
Don Geyer har mer än 30 års erfarenhet av att leda projekt och organisationer inkluderande alltifrån 3 till 300 personer.
Han har lett digitala projekt från konceptstadiet till publicering och internationell distribution och har producerat spel, simulationer och 3D-visualiseringar med internationella partner.
Han har ett omfattande internationellt nätverk inom spelindustrin och är en ofta anlitad talare vid internationella konferenser som GDC, China Joy och E3.
Don har arbetat med förvärvsprocessen ur ett globalt perspektiv för den internationella marknaden med fokus på tillväxtpotential.
Ledningsgrupp
Don Geyer
CBDO
Chef Affärsutveckling
Chief Business Development Officer
Don Geyer har mer än 30 års erfarenhet av att leda projekt och organisationer inkluderande alltifrån 3 till 300 personer.
Han har lett digitala projekt från konceptstadiet till publicering och internationell distribution och har producerat spel, simulationer och 3D-visualiseringar med internationella partner.
Han har ett omfattande internationellt nätverk inom spelindustrin och är en ofta anlitad talare vid internationella konferenser som GDC, China Joy och E3.
Don har arbetat med förvärvsprocessen ur ett globalt perspektiv för den internationella marknaden med fokus på tillväxtpotential.
Harald Riegler
CEO
Verkställande direktör
Chief Executive Officer
Harald är en entreprenör och konsult inom spelindustrin, som bor i Wien, Österrike.
Han är uppvuxen i Österrike med svensk mor och talar svenska.
Harald var medgrundare och VD för spelutväcklingsföretaget Purple Lamp Studios, som förvärvades av Embracer Group, och medgrundare i belgiska Neopica, som förvärvades av Nacon Games.
Dessutom var han VD och grundare i Österrikes största spelstudio Sproing i över 15 år, samt partner i den nystartade tyska affärsplattformen för spelindustrin Gamesindustry.network.
Håkan Mattsson
CTO
Teknisk chef
Chief Technical Officer
Håkan Mattsson har varit producent, chef samt i styrelsen för en mängd projekt under de senaste tio åren.
Dessa inkluderar kommersiella PC-produkter och mobila produkter så väl som 3D-visualiserings- och simuleringsprojekt i Nanjing, Kina.
Han har även varit föreläsare vid Uppsala universitet i mer än åtta år, där han har hanterat hundratals studentspelprojekt.
Håkan har en examen i spelprogrammering från Uppsala universitet samt en expertexamen i mobilutveckling från den kinesiska provinsen Jiangsu.
Patrick Streppel
CPO
Chief publishing Officer
Patrick är en serieentreprenör och VD med mer än 15 års erfarenhet inom spelindustrin.
Efter avslutad examen i mediehantering började han sin karriär på Bertelsmann AG och Axel Springer SE, för att sedan omvandla den tidigare spelnyhet och granskningsportalen Gamingo, till en global Free to Play Online Games Publisher.
Som ledamot i styrelsen för Gamigo AG med ansvar för affärsutveckling, produktledning, produktion och marknadsföring hade Patrick några av de mest framgångsrika F2P MMO:erna i Europa.
Efter att ha lämnat Gamigo startade Patrick IME GmbH, som tillhandahåller konsult- och spelpubliceringstjänster till internationella media och spelföretag såsom Deutsche Telekom, Tilting Point, Joycity, Nival och Bandai Namco Games.
I nästan tre år ansvarade och ledde affärsutvecklingsavdelningen för Gameforge AG, ett av de största europeiska onlinespelutgivarna där han licenserade Steam Top 10-hit ”Swords of Legends Online” samtidigt som han etablerade nya distributionskanaler.
År 2015 grundade Patrick gameXcite GmbH, ett litet indiespelutgivare baserat i Hamburg som senare förvärvade rättigheterna till Asterix & Friends och startade egen in-house produktion. För närvarande är Patrick Chief Publishing Officer för Jumpgate AB och VD för gameXcite – nu ett Jumpgate -dotterbolag.
Finansiell rapportering
Bolagsstyrning
Jumpgate AB (”Bolaget”) är ett svenskt publikt aktiebolag som lyder under svensk lag. Bolagets styrning utgår från svensk lagstiftning, främst den svenska aktiebolagslagen (SFS 2005:551) samt andra relevanta regler och riktlinjer. Eftersom Bolaget inte är noterat vid en reglerad marknadsplats omfattas bolaget inte av den svenska koden för bolagsstyrning.
Bolagsordning
Bolagets senast antagna bolagsordning kan laddas hem
Bolagsordning för Jumpgate AB
Revisor
Anton Spinnars och Per-Olov Strand, auktoriserad revisor, Finnhammars Revisionsbyrå.
Marcus Jönsson Vallas, revisorssuppleant , Finnhammars Revisionsbyrå.
Listning
Jumpgate AB aktier handlas sedan den 16 September 2016 på NGM Nordic SME Sweden under kortnamnet GATE SME och med ISIN-kod SE0008435044. Per den 31 Mars 2023 hade bolaget circa 2,100 aktieägare.
Bolagsstämma
Tidigare bolagsstämmor
Bolagsstämma 21 Juni, 2022
Extra Bolagsstämma 17 December, 2021
Extra Bolagsstämma 25 Feb, 2021
Extrastämma 18 Maj, 2020
Extrastämma 22 Nov, 2019
Ekonomiska rapporter
2022
2021
2016
Årsredovisning Three Gates AB räkenskapsåret 2015
Delårsrapport för perioden 1 januari 2016 till 30 juni 2016
Delårsrapport för perioden 1 januari 2016 till 30 september 2016
Bokslutskommuniké för perioden 1 januari 2016 till 31 december 2016
Three Gates AB Årsredovisning 2016Three-Gates-AB-Delårsrapport-Q3-2019
Finansiell Kalender
| Delårsrapport januari – mars 2023 (Q1 2023) | 2023-05-10 |
| Delårsrapport januari – juni 2023 (Q2 2023) | 2023-08-17 |
| Delårsrapport januari – september 2023 (Q3 2023) | 2023-11-16 |
| Bokslutskommuniké januari – december 2023 (Q4 2023) | 2024-02-28 |
Ägarstruktur
Bolaget har cirka 2,100 aktieägare. De största ägarna i Bolaget per 2023-03-31 och enligt senast kända
förhållanden framgår av nedanstående uppställning.
| Aktieägare | Antal aktier | Andel (%) |
| Nordnet Livsforsikring AS | 9 122 694 | 6,37% |
| Avanza Pension AB | 8 590 074 | 6,00% |
| Minotaurus Energi AS | 6 385 009 | 4,46% |
| Harald Riegler | 5 255 740 | 3,67% |
| F1 Funds AS | 4 990 392 | 3,48% |
| Urtiven AS | 4 464 906 | 3,12% |
| Ålandsbanken ABP | 3 896 903 | 2,72% |
| Fam. Junzell | 3 861 292 | 2,70% |
| Stefan Wennergren | 3 550 000 | 2,48% |
| Patrick Streppel | 3 366 636 | 2,35% |
| Clearstream Banking S.A | 2 975 001 | 2,08% |
| Marcus Jacobs | 2 810 714 | 1,96% |
| Babak Sodmand | 2 312 458 | 1,61% |
| Tiveden AS | 2 250 000 | 1,57% |
| Martin Ekdal | 2 059 158 | 1,44% |
| Övriga cirka 2 100 aktieägare | 77 379 995 | 54,01% |
| Summa: | 143 270 972 | 100% |
Bolagsordning för Jumpgate AB
§1. Företagsnamn
Aktiebolagets företagsnamn är Jumpgate AB. Bolaget är publikt (publ).
§2. Säte
Styrelsen ska ha sitt säte i Gotlands län, Gotlands kommun. Bolagsstämma ska hållas i Visby eller i Stockholm.
§3. Verksamhet
Aktiebolaget ska bedriva utveckling, distribution och marknadsföring av programvara samt medieproduktion inom it-teknologi med inriktning mot underhållning och härmed förenlig verksamhet. Bolaget ska vidare äga och förvalta fast och lös egendom samt bedriva annan härmed förenlig verksamhet. Bolaget ska även äga och förvalta aktier eller andelar i bolag med liknande verksamhet.
§4. Aktiekapital
Aktiekapitalet ska vara lägst 1 500 000 kronor och högst 6 000 000 kronor.
§5. Antal aktier
Antalet aktier ska vara lägst 54 400 000 aktier och högst 217 600 000 aktier.
§6. Styrelse
Styrelsen ska bestå av lägst tre och högst sex styrelseledamöter med högst två styrelsesuppleanter. Styrelseledamöterna och eventuella styrelsesuppleanter väljs varje år på en årsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
§7. Revisorer
För granskning av bolagets årsredovisning och räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses 1-2 revisorer, med eller utan suppleanter, eller ett registrerat revisionsbolag.
§8. Kallelse
Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post-och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats. Att kallelse skett ska annonseras i Dagens Industri. Kallelse till bolagsstämma ska ske inom den tid som anges i vid var tid gällande aktiebolagslag.
§9. Föranmälan
Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämma skall dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.
§10. Avstämningsförbehåll
Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998: 1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.
§11. Ärenden på årsstämman
På årsstämman ska följande ärenden behandlas.
- Val av ordförande vid stämman.
- Upprättande och godkännande av röstlängd.
- Val av en eller två justeringsmän.
- Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad.
- Godkännande av dagordning.
- Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt i förekommande fall koncernredovisningen och
koncernrevisionsberättelsen. - Beslut om
a) Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt i förekommande fall
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
b) Disposition av aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.
c) Ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören. - Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor.
- Val av styrelse och revisor
- Annat ärende, som ska tas upp på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.
§12. Räkenskapsår
Aktiebolagets räkenskapsår ska vara 1 januari-31 december.