Aktieägarna i Three Gates AB (publ) (”Bolaget”) samlades fredagen den 8 mars 2019 kl. 15:00 i Bolagets lokaler på S:t Hansgatan 35 i Visby för extra bolagsstämma. Vid stämman fattades följande beslut i sammandrag:
Val av ny styrelseledamot
Beslutades i enlighet med valberedningens förslag att utöka styrelsen med en ledamot samt välja Matthew Wilson som ny styrelseledamot för tiden intill nästa årsstämma.
Beslut om utgivande av teckningsoptioner för incitamentsprogram för Bolagets anställda
Beslöts om emission av högst 75 000 teckningsoptioner av serie 2019/2022 A avsedda för incitamentsprogram för Bolagets anställda med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt i enlighet med styrelsens förslag på i huvudsak följande villkor.
Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma personer som är eller kan komma att bli anställda i befattningar i Bolaget eller något av dess dotterbolag enligt följande fördelning. Överteckning kan ej ske.
Teckningsberättigad Maximal teckning och tilldelning av teckningsoptioner
Rikard Jaksch 7 500
Övriga medarbetare 67 500 totalt att fördelas med maximalt 30 000 per medarbetare
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna utgör ett incitamentsprogram för personer som är eller kommer att bli anställda i Bolaget eller dess dotterbolag.
Bolagets styrelse beslutar om slutlig tilldelning inom de ramar som anges ovan.
Varje teckningsoption ger rätt att under tiden 1 juni – 31 december 2022 teckna en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 10,00 kr per aktie. Sedvanliga omräkningsvillkor gäller för teckningsoptionerna.
För varje teckningsoption ska en marknadsmässig premie erläggas i enlighet med Black & Scholes värderingsmodell. Betalning ska erläggas i samband med teckning, dock senast sex månader från bolagsstämmans beslut. Styrelsen äger rätt att förlänga betalningstiden.
Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast sex månader från bolagsstämmans beslut. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
De nya aktierna ger rätt till utdelning från det räkenskapsår då de på avstämningsdagen för att äga rätt att motta utdelning är införda i Bolagets aktiebok.
Vid fullt utnyttjande av samtliga de teckningsoptioner som styrelsens förslag innefattar kommer Bolagets aktiekapital att öka med totalt högst 41 469,35 kronor. Detta motsvarar en utspädningseffekt om cirka 1,5 procent. Totalt finns 240 000 teckningsoptioner utestående. Vid fullt utnyttjande av samtliga utestående teckningsoptioner och teckningsoptioner i det nu föreslagna programmet kommer bolagets aktiekapital att öka med totalt högst 174 171,27 kronor motsvarande en utspädningseffekt om maximalt ca 6 procent.
Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.
Beslut om utgivande av teckningsoptioner avsedda för incitamentsprogram för bolagets styrelseledamöter
Stämman beslutade i enlighet med förslag från huvudägare om emission av högst 15 000 teckningsoptioner av serie 2019/2022 B avsedda för incitamentsprogram för Bolagets styrelseledamöter med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt på i huvudsak följande villkor.
Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Matthew Wilson. Överteckning kan ej ske.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna utgör ett incitamentsprogram för personer som är eller blir utsedda till styrelseledamöter i Bolaget eller dess dotterbolag.
Varje teckningsoption ger rätt att under tiden 1 juni – 31 december 2022 teckna en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 10,00 kr per aktie. Sedvanliga omräkningsvillkor gäller för teckningsoptionerna.
För varje teckningsoption ska en markandsmässig premie erläggas i enlighet med Black & Scholes värderingsmodell. Betalning ska erläggas i samband med teckning, dock senast sex månader från bolagsstämmans beslut. Styrelsen äger rätt att förlänga betalningstiden.
Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast sex månader från bolagsstämmans beslut. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
De nya aktierna ger rätt till utdelning från det räkenskapsår då de på avstämningsdagen för att äga rätt att motta utdelning är införda i Bolagets aktiebok.
Vid fullt utnyttjande av samtliga de teckningsoptioner som huvudägares förslag innefattar kommer Bolagets aktiekapital att öka med totalt högst 8 293,87 kronor. Detta motsvarar en utspädningseffekt om 0,3 procent. Totalt finns 240 000 teckningsoptioner utestående. Vid fullt utnyttjande av samtliga utestående teckningsoptioner och teckningsoptioner i det nu föreslagna programmet kommer Bolagets aktiekapital att öka med totalt högst 140 995,79 kronor motsvarande en utspädningseffekt om maximalt ca 5,16 procent.
Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.
Samtliga beslut fattades enhälligt.
För ytterligare information
Don Geyer VD, Three Gates AB Telefon: 0705 – 54 73 33 E-post: don@threegates.se
Om bolaget
Three Gates AB är ett oberoende spelutvecklingsbolag som grundades 2011. Bolaget producerar såväl egna spel som utvecklar spel och andra digitala produkter på uppdrag av externa företag. Bolaget har etablerade samarbeten med starka industripartners och en spännande produktportfölj med stor potential. Three Gates verkar på den globala marknaden och distribuerar sina spel världen över och har ett stort internationellt nätverk. För mer information se: www.threegates.se
Denna information är sådan information som Three Gates AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 8 mars 2019.