Kallelse till årsstämma i Jumpgate AB

Aktieägarna i Jumpgate AB kallas härmed till årsstämma att hållas tisdagen den 27 juni 2023 kl. 10:00 i bolagets lokaler på S:t Hansgatan 35, 621 56 Visby. Inpassering och registrering till stämman startar klockan 9:30.

Rätt att delta och anmälan

Den som vill delta vid årsstämman ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 16 juni 2023 och (ii) senast den 20 juni 2023 anmäla sig per post till Jumpgate AB, ”Årsstämma”, att. Harald Riegler, S:t Hansgatan 35, 621 56 Visby, eller via e-post till info@jumpgategames.se. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, adress, telefonnummer (dagtid), person- /organisationsnummer och aktieinnehav.

Ombud

Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara äldre än ett år per dagen för årsstämman, dock att fullmaktens giltighetstid får vara längst fem år från utfärdandet om detta särskilt anges. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda till ovanstående adress senast den 20 juni 2023. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.jumpgategames.se.

Förvaltarregistrerade aktier

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 16 juni 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast den 20 juni 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av en eller två justeringspersoner.
4. Godkännande av dagordning.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse.
   1. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen.
   2. Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
   3. Beslut i fråga om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
7. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer.
8. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor.
9. Val av styrelse, styrelseordförande och revisor.
10. Beslut om valberedning och nomineringsprocess inför årsstämman 2024.
11. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Val av ordförande vid stämman, fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer, fastställande av arvoden till styrelse och revisor, val av styrelse, styrelseordförande och revisor,  (punkt 1, 7-10).

Jumpgate AB:s valberedning inför 2023 års årsstämma, bestående av Jari Pulkkinen (ordförande), Viktor Modigh och Kirk Lenke, föreslår följande:

• Val av Viktor Modigh till ordförande vid årsstämman.
• Val av fyra styrelseledamöter utan suppleanter.
• Omval av styrelseledamöterna Martin Ekdal, Marcus Jacobs och Viktor Modigh samt nyval av Andras Vajlok för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
• Omval av Viktor Modigh till styrelseordförande.
• Arvoden till styrelseledamöterna och styrelseordföranden enligt följande: (i) årligt arvode om 100 000 kronor till styrelseledamöter (utom verkställande direktören); (ii) årligt arvode om 200 000 kronor till styrelseordföranden. Inget arvode för eventuellt kommittéarbete utgår. Styrelseledamöter ska även ha rätt att fakturera bolaget i den mån de utför tjänster utanför styrelseuppdraget. Det ska noteras att Viktor Modigh inte deltog i beslutet om förslag till arvoden till styrelseordföranden och övriga styrelseledamöter. Föreslaget arvode är oförändrat i förhållande till föregående år.
• Omval av den auktoriserade revisorn Per-Olov Strand som revisor, samt Marcus Jönsson Vallas som revisorssuppleant, båda verksamma på Finnhammars Revisionsbyrå AB.
• Arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Andras Vajlok

Född: 1971. Andras har en kandidatexamen från Handelshögskolan vid Göteborgs Universitet. Han är en oberoende investerare och rådgivare till nordiska bolag inom spel och annan digital verksamhet. Han var tidigare CFO på Paradox Interactive med ansvar för Finance, Legal och Investor Relations samt ansvarig för Paradox Interactives börsnotering 2016. Andras har även internationell erfarenhet som projektansvarig inom IT och som affärsutvecklare samt erfarenhet från NASDAQ OMX Nordic. Andras är styrelseledamot i Paradox Interactive, Unibap, Aldeon, Gifted och Besedo.

Disposition av bolagets resultat (punkt 8)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2022.

Beslut om valberedning och nomineringsprocess inför årsstämman 2024 (punkt 10)

Valberedningen föreslår att valberedningens ledamöter ska utses genom att styrelsens ordförande kontaktar tre av de största aktieägarna baserat på aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den 30 september 2023 som vardera utser en representant att, jämte styrelsens ordförande, utgöra valberedning för tiden intill dess att nästa årsstämma har hållits eller, i förekommande fall, intill dess att ny valberedning utsetts. Om styrelsens ordförande, direkt eller genom bolag, skulle vara en av de nyss nämnda största aktieägarna, så ska valberedningen endast bestå av tre ledamöter (styrelsens ordförande samt de två representanter som utsetts av de övriga två större aktieägarna).

Lämnar ledamot valberedningen innan dess arbete är slutfört ska, om valberedningen bedömer att detta är erforderligt, ersättare utses av samme aktieägare som utsett den avgående ledamoten eller, om denne aktieägare inte längre tillhör de röstmässigt största aktieägarna, ska ersättare sökas bland de större aktieägarna.

Valberedningen utser inom sig ordförande. Sammansättningen av valberedningen ska offentliggöras på bolagets webbplats så snart den utsetts och senast sex månader före årsstämman. För det fall en förändring i ägarstrukturen sker efter det att valberedningen satts samman på sätt att en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de till röstetalet största aktieägarna, kan också valberedningens sammansättning ändras i enlighet därmed om valberedningen bedömer att så är erforderligt.

Valberedningens uppgift ska vara att inför bolagsstämma framlägga förslag avseende antal styrelseledamöter som ska väljas av stämman, ersättning till styrelseordföranden och övriga ledamöter respektive för revisorn, eventuell ersättning för utskottsarbete, styrelsens sammansättning, styrelseordförande, beslut om processen för valberedning 2024 ordförande på bolagsstämma, samt val av revisorer. Bolaget ska svara för skäliga kostnader som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullfölja sitt uppdrag.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Aktieägare erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Handlingar

Årsredovisningshandling, revisionsberättelse och övriga handlingar att behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, senast den 6 juni 2023 och tillsändes utan kostnad till den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.jumpgategames.se och framläggas på stämman.

Aktier och röster

Jumpgate AB har på dagen för denna kallelse totalt 143 270 972 aktier med en röst vardera.

Behandling av personuppgifter

För information om hur bolaget behandlar dina personuppgifter hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats:

www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicybolagsstammor-svenska.pdf

Visby i maj 2023

Styrelsen

För ytterligare information

Harald Riegler VD, Jumpgate AB Telefon: 0705 – 54 73 33 E-post: harald@jumpgategames.se

Om Jumpgate

Jumpgate AB är en oberoende spelgrupp som grundades 2011 och omfattar den Visbybaserade spelstudion Tableflip Entertainment samt Hamburgbaserade Tivola Games och gameXcite. Koncernen producerar och förlägger egna spel samt utvecklar spel och andra digitala produkter på uppdrag av externa företag. Gruppens bolag har etablerade samarbeten med starka industripartners och spännande produktportföljer med stor potential. Koncernen verkar på den globala marknaden, distribuerar sina spel världen över och har ett stort internationellt nätverk. För mer information se: www.jumpgategames.se

Kallelse till Årsstämma i Jumpgate AB

Företrädesemissionen

2023_Prospektet_Jumpgate

5568424062_Registreringsbevis_2023-05-16

INVESTOR RELATIONS

Welcome to Jumpgate AB’s investor pages. The company’s mentor is G&W Fondkommission

Please contact  ir@jumpgategames.se  with questions and inquiries.

Contact persons for IR-related questions:

Don Geyer and Håkan Mattsson

ir@jumpgategames.se

tel: +46705547333

For other questions, please send an email to  info@jumpgategames.se

The Board

Matthew Wilson 

Board member

Number of shares 547 341

Don Geyer

Board Member

Number of shares: 646 321

Håkan Mattsson

CTO

Cheif Technical Officer

Financial Reporting

Corporate Governance

Jumpgate AB (“the Company”) is a Swedish public limited company subject to Swedish law. The company’s governance is based on Swedish legislation, primarily the Swedish Companies Act (SFS 2005: 551) and other relevant rules and guidelines. As the Company is not listed on a regulated marketplace, the company is not covered by the Swedish Code of Corporate Governance.

Articles Of Association

The company’s most recently adopted articles of association can be downloaded

Bolagsordning för Jumpgate AB

Auditors

Anton Spinnars and Per-Olov Strand, Certified Auditor, Finnhammars Revisionsbyrå.

Marcus Jönsson Vallas, Deputy Auditor, Finnhammars Revisionsbyrå.

Listing

Jumpgate AB shares have been traded since 16 September 2016 on NGM Nordic SME Sweden under the short name GATE SME and with ISIN code SE0008435044. As of March 31, 2023, the company have approximately 2,100 shareholders

Bolagsbeskrivning
Jumpgate AB Delårsrapport Q1 2023

Annual General Meeting 

Previous General Meetings

Financial Calendar

Ownership Structure

The company has approximately 2,100 shareholders. The largest owners in the Company as of 2023-03-31 and according to the latest known

conditions are shown in the table below.

Articles Of Association For Jumpgate AB

• 1. Company name

The company name of the limited liability company is Jumpgate AB. The company is public (publ).

• 2. Registered office

The board of directors shall have its registered office in Gotland County, Gotland Municipality. A general meeting shall be held in Visby or Stockholm.

• 3. Object of the Company

The limited liability company shall conduct the development, distribution and marketing of software and media production in IT technology with a focus on entertainment and related activities. Furthermore, the Company shall own and manage movable and immovable property and conduct other activities compatible there. The company shall also own and manage shares or units in companies with similar operations.

• 4. Share capital.

The share capital should not be less than SEK 1,500,000 and not be more than SEK 6,000,000.

• 5. Number of shares

The number of shares should not be less than 54,400,000 shares and not be more than 217,600,000 shares.

• 6. Board of directors

The Board of Directors shall consist of no less than three members and no more than six board members with a maximum of two deputies. The members of the Board of Directors and any deputies are elected each year at an Annual General Meeting for the period until the end of the next Annual General Meeting.

• 7. Auditors

1-2 auditors, with or without deputies, or a registered accounting firm, are appointed to audit the company’s annual accounts and accounts, as well as the administration of the Board of Directors and the CEO.

• 8. Convening of a general meeting

Notice of a general meeting shall be made by announcement in the Official Swedish Gazette and by posting on the company’s website. At the time of the notice, an announcement will be in Dagens Industri. Notice of a general meeting shall be made within the time specified in the Swedish Companies Act in force at any given time.

• 9. Attendance at general meetings

A shareholder that wishes to participate in a general meeting must be recorded in a printout or other transcript of the share ledger as of the date as set out in the Swedish Companies Act, and notify the company of his/her, and any advisors (no more than two), intention to attend the meeting no later than on the date stated in the notice of the meeting. Such a date may not be a Sunday, other public holiday, Saturday, Midsummer Eve, Christmas Eve or New Year’s Eve and may not occur earlier than the fifth weekday prior to the general meeting.

• 10. Reconciliation reservation

The company’s shares shall be registered in a record register in accordance with the Securities Markets Act (1998: 1479) on CSDs and the accounting of financial instruments.

• 11. Matters at the Annual General Meeting

The following matters shall be dealt with at the Annual General Meeting.

1. 1. Opening of the meeting.
2. 2. Election of chairman of the meeting
3. 3. Preparation and approval of the voting list.
4. 4. Election of one or more persons to certify the minutes.
5. 5. Examination of whether the meeting has been properly convened.
6. 6. Approval of the agenda.
7. 7. Presentation of the annual report and the auditors’ report and the group annual report and the group auditor’s report.
8. 8. Resolutions regarding:
9. a) adoption of income statement and balance sheet and the group income statement and the group balance sheet,
10. b) decision regarding the profit or loss of the company in accordance with the adopted balance sheet,
11. c) discharge from liability of the board of directors and the managing director.
12. 9. Determination of the number of directors and auditors.
13. 10. Determination of fees to the board of directors and to the auditors.
14. 11. Election of the board of directors and auditors.
15. 12. Any other matter to be dealt with by the meeting according to the Swedish Companies Act (SFS 2005:551) or the articles of association.

• 12. Financial year

The financial year of the limited liability company shall be 1 January to 31 December.