DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA, USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN ÅTGÄRD HELT ELLER DELVIS ÄR FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER. DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE ATT FÖRVÄRVA VÄRDEPAPPER I JUMPGATE AB. SE ÄVEN AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” NEDAN.
Styrelsen för Jumpgate AB (”Jumpgate” eller ”Bolaget”) offentliggör idag utfallet i den fullt garanterade företrädesemissionen av aktier med företrädesrätt för Jumpgates aktieägare (”Företrädesemissionen”) som beslutades av styrelsen den 5 april 2023 och som godkändes av en extra bolagsstämma den 10 maj 2023. Totalt tecknades 196 174 123 aktier, motsvarande cirka 68 procent av Företrädesemissionen, med och utan stöd av teckningsrätter varav 58 092 422 aktier, motsvarande cirka 20 procent av Företrädesemissionen, tecknades genom kvittning av fordringar. Därmed tilldelas emissionsgaranterna cirka 32 procent av Företrädesemissionen. Genom Företrädesemissionen tillförs Jumpgate cirka 63 MSEK före avdrag för kvittning av fordringar och transaktionskostnader. För att täcka eventuell övertilldelning i samband med Företrädesemissionen hade Bolaget möjlighet att emittera ytterligare aktier motsvarande upp till cirka 9,5 MSEK (”Övertilldelningsoptionen”). Övertilldelningsoptionen har inte utnyttjats och avses inte utnyttjas i samband med Företrädesemissionen.
”Genom emissionen möjliggör vi nyckelförvärvet av Nukklear GmbH och tar ett stort och viktigt steg i vårt bolagsbygge. Förvärvet tillför så väl betydande kassaflöde som omfattande och eftertraktad utvecklingskapacitet som gör det möjligt för oss att ta oss an större spelprojekt framöver. Det är också glädjande att se ett betydande stöd från våra nuvarande aktieägare samt att vi får in nya strategiskt värdefulla ägare med mycket branschkunskap. Detta är vi tacksamma för”, säger Harald Riegler, VD Jumpgate AB.
I Företrädesemissionen emitteras 286 541 944 aktier. 104 693 987 aktier, motsvarande cirka 37 procent av Företrädesemissionen, tecknades med stöd av teckningsrätter. 91 480 136 aktier, motsvarande cirka 32 procent av Företrädesemissionen, tecknades utan stöd av teckningsrätter. Resterande 90 367 821 aktier, motsvarande cirka 32 procent av Företrädesemissionen, tecknades av emissionsgaranter. Tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter inom ramen för Företrädesemissionen har skett i enlighet med de principer som anges i det prospekt som Bolaget offentliggjorde den 16 maj 2023. Besked om tilldelning lämnas genom den avräkningsnota som skickas till respektive tecknare. Aktier ska betalas i enlighet med instruktionerna på avräkningsnotan. Förvaltarregistrerade aktieägare erhåller besked om tilldelning i enlighet med respektive förvaltares rutiner. Enbart de som erhåller tilldelning kommer att meddelas.
Efter registrering av Företrädesemissionen hos Bolagsverket kommer Bolagets aktiekapital att öka med 7 891 299,14 SEK till sammanlagt 11 836 948,71 SEK. Antalet aktier i Bolaget kommer att öka med 286 541 944 till sammanlagt 429 812 916. Detta innebär en utspädningseffekt om cirka 66,7 procent. Handel med betald tecknad aktie (BTA) sker på NGM Nordic SME fram till omkring två bankdagar efter det att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket. Registrering av Företrädesemissionen beräknas ske omkring vecka 24, 2023. Därefter kommer BTA att omvandlas till aktier.
För garantiåtagandena utgår ersättning, antingen kontant ersättning uppgående till tolv (12) procent av det garanterade beloppet alternativt tolv (12) procent av det garanterade beloppet i form av nyemitterade aktier i Bolaget.
Rådgivare
Redeye är finansiell rådgivare och Advokatfirman Schjødt är legal rådgivare till Jumpgate i samband med Företrädesemissionen.
FÖR MER INFORMATION, VÄNLIGEN KONTAKTA:
Harald Riegler
Verkställande direktör
Telefon: 0705 – 54 73 33
E-post: harald@jumpgategames.se
Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 7 juni 2023, kl. 08:30 CEST.
OM JUMPGATE
Jumpgate AB är en oberoende spelgrupp som grundades 2011 och omfattar den Visbybaserade spelstudion Tableflip Entertainment samt Hamburgbaserade Tivola Games och gameXcite. Koncernen producerar och förlägger egna spel samt utvecklar spel och andra digitala produkter på uppdrag av externa företag. Gruppens bolag har etablerade samarbeten med starka industripartners och spännande produktportföljer med stor potential. Koncernen verkar på den globala marknaden, distribuerar sina spel världen över och har ett stort internationellt nätverk. För mer information se: www.jumpgategames.se.
VIKTIG INFORMATION
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktionerna där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribueras bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Jumpgate i någon jurisdiktion, varken från Jumpgate eller från någon annan.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordningen (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt har upprättats av Bolaget och publicerats på Bolagets hemsida. Prospektet har granskats och godkänts av Finansinspektionen.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1993 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Information i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering, eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden vad avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör”, ”skulle kunna”, och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer infalla eller är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antagandena som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller NGM Nordic SME:s regelverk för emittenter.
Potentiella investerare ska inte fästa otillbörlig tilltro vid den framåtriktade informationen häri, och potentiella investerare uppmanas starkt att läsa de delar i prospektet som inkluderar en mer detaljerad beskrivning av faktorer som kan ha en inverkan på Bolagets verksamhet och den marknad varpå Bolaget bedriver sin verksamhet.